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广东万里马实业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书提

2019-11-01 17:26:05 来源:海伦新闻 浏览次数:2790

保荐机构(主承销商):海通证券有限公司

公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特殊提示

广东马万里实业有限公司(以下简称“发行人”)已公开发行1.80929亿元可转换债券(以下简称“本次发行”或“万里可转换债券”),并已获中国证监会[证监发[2019]1572号文件批准。

本次万利可转换债券的公开发行将在交易日收盘后优先配售给中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的原股东。优先配售后原股东的余额(包括原股东放弃优先配售的部分)将通过深交所(以下简称“深交所”)交易系统定价并向公众投资者发行。

万里可转换债券本次公开发行招股说明书全文及相关信息可在巨潮信息网(www.cninfo.com.cn)上查阅。

一、该问题的基本情况

1.发行证券的类型

这次发行的证券类型是可以转换为公司a股的公司债券。可转换债券和未来a股将在深圳证券交易所上市。

2.发行规模和发行数量

根据相关法律法规的规定,结合公司的财务状况和投资计划,本次发行的可转换公司债券募集资金总额为1.8029亿元,共计182.9万张。

3.面值和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行,每种面值为人民币100元。

4.债券期限

本次发行可转换公司债券的期限为自发行之日起6年,即2019年10月11日(t)至2025年10月10日。

5.面临利率

第一年0.80%,第二年1.50%,第三年2.00%,第四年3.00%,第五年3.50%,第六年4.00%。

6.利息支付的期限和方式

这次发行的可转换债券采用每年付息一次的方式,到期时偿还上一年的本金和利息。

(1)年利率的计算

年息是指可转换债券持有人自可转换债券发行之日起,基于所持可转换债券的总面值,每满一年可享有的当期利息。年利率的计算公式为:

i=b×i

指年利率

指可转换债券持有人在计息年度(以下简称“本年”或“年度”)内在计息登记日持有的可转换债券的总面值。

指当年可转换债券的票面利率

(2)利息支付方式

(一)可转换债券每年付息一次。计息起始日为可转换债券发行的第一天,即2019年10月11日(T日)。可转换债券持有人所得利息收入应缴纳的税款由可转换债券持有人承担。

(2)利息支付日期:年利息支付日期为自本次可转换债券发行第一天起每年的第一天。如果这一天是法定假日或休息日,将推迟到下一个工作日,并且在推迟期间不支付额外利息。每两个相邻的计息日是计息年。

(3)付息债权登记日:每年付息债权登记日为每年付息日之前的交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在计息债权登记日期(包括计息债权登记日期)前转换为股份的可转换债券在本计息年度和未来计息年度不享有利息。

7.担保事项

发行可转换债券并不提供担保。

8.股票转换的时限

本次发行的可转换债券转换期从可转换债券发行结束后六个月的第一个交易日(2019年10月17日,即募集资金转入发行人账户之日)至可转换债券到期日。(2020年4月17日至2025年10月10日)

9.转换价格的确定和调整

(1)确定初始转换价格的依据

本次发行的可转换债券的初始转换价格为6.92元/股,不低于招股说明书公布前20个交易日公司a股的平均交易价格(如果股价因除息和除息而调整,调整前一个交易日的平均交易价格以相应除息和除息的调整价格为基础计算)和公司a股前一个交易日的平均交易价格。

前20个交易日公司股票平均交易价格=前20个交易日公司股票总交易量/20个交易日公司股票总交易量;前一交易日公司股票平均交易价格=前一交易日公司股票总交易量/当日公司股票总交易量。

(2)转换价格的调整方法和计算公式

发行后,公司发行股票股利、增加股本、发行新股(不包括本次发行的可转换债券转换增加的股本)、配股和现金股利等。,公司将根据上述条件出现的顺序累计调整转换价格。具体调整方法如下:

股票股利或资本化的分配:P1 = P0/(1n);

增发股票或配股:P1 =(P0A×K)/(1K);

以上两项同时进行:P1 =(P0A×K)/(1N);

现金股利分配:P1 = P0-d;

以上三项同时进行:p1=(p0-d a×k)/(1 n k)。

其中,p0是调整前的有效股份转让价格,n是股份转让率或股份资本转让率,k是新股发行率或股份分配率,a是新股发行率或股份分配率,d是每股现金股利,p1是调整后的有效股份转让价格。

当上述股份和/或股东权益在公司发生变化时,转换价格将依次调整,董事会决议公告将在中国证监会(以下简称“中国证监会”)指定的上市公司信息披露媒体上发布,公告将全天规定转换价格样式、调整方法和暂停转换的期限(如有必要)。当转换价格样式为本次发行的可转换债券转换申请日当天或之后、股份转换登记日之前时,持有人的转换申请按公司调整后的转换价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立等情况,改变公司股份的种类、数量和/或股东权益,可能影响本次发行的可转换债券持有人的债权权益时,公司将根据公平、公正、公平的原则和充分保护持有人权益的原则调整转换价格。股票转换价格调整的内容和操作方法,将根据当时国家有关法律法规和证券监督管理机构的有关规定制定。

10.确定要转换的股份数量的方法和在转换时处理少于一股的数量的方法

本次发行的可转换债券持有人在转换期间申请转换时,转换金额的计算方法为:q=v/p,一股整数倍采用除尾法。

其中,V是可转换债券持有人申请转换的可转换债券的总面值;p是申请转换当日的有效转换价格。

可转换公司债券持有人转换的股份应为整数股。如果可转换债券余额不足以转换为一股,公司将按照深交所等部门的相关规定,在可转换债券持有人转换日之后的五个交易日内,将可转换债券余额及其对应的当期应计利息兑现。

11.股票转换价格向下修正条款

(1)校正权限和校正范围

在可转换债券存续期间,当公司股票在任何连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价低于当前转换价格的85%时,公司董事会有权提出转换价格下调方案,并提交公司股东大会表决。该计划在实施前必须获得出席会议的股东所持表决权的三分之二以上批准。股东大会表决时,持有公司发行的可转换债券的股东应当回避。修订后的转让价格不得低于股东大会召开前20个交易日公司股票平均交易价格与前一个交易日公司股票平均交易价格中的较高者。

如果转换价格在上述30个交易日内进行了调整,调整前的交易日按照调整前的转换价格和收盘价计算,调整后的交易日按照调整后的转换价格和收盘价计算。

(2)修改程序

公司下调转换价格时,应当在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布股东大会决议公告,公告修订范围、备案日期和暂停转换期限。从记录日后的第一个交易日(即股票转换价格修订日)开始,股票转换申请将恢复,修订后的股票转换价格将执行。

如果转换价格的修订日期在转换申请日期或之后、转换登记日期之前,则应根据修订后的转换价格执行转换申请。

12.赎回条款

(1)到期赎回条款

本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内,公司将以可转换公司债券面值的122%赎回所有未转换为股份的可转换公司债券(包括上一期利息)。

(2)有条件赎回条款

转换期间,有下列情形之一的,公司有权决定以债券面值加当期应计利息的价格赎回未转换的全部或部分可转换债券:

(一)转换期间,公司股票在连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价不低于当前转换价格的130%(含130%);

(二)本次发行的可转换债券未清偿余额不足3000万元的。

本期应计利息计算公式为:ia=b×i×t/365

Ia:指当前应计利息;

指本次发行的可转换债券持有人持有的待赎回可转换债券的总面值。

指当年可转换债券的票面利率。

t:指计息天数,即从上一计息日到当前计息年赎回日的实际日历天数(起点不是终点)。

13.转售条款

(1)有条件转售条款

在本次发行的可转换债券的最近两个计息年度,如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价低于当前转换价格的70%,可转换债券持有人有权以债券票面价值加上当前应计利息向公司出售所持有的全部或部分可转换债券。

如果转换价格因股票股利分配、股本转换、新股发行(不包括因本次发行的可转换债券转换而增加的股本)、股票分配和现金股利分配等而调整。在上述交易日,调整前的转换价格和收盘价应在调整前的交易日计算,调整后的转换价格和收盘价应在调整后的交易日计算。如果转换价格下调,从转换价格调整后的第一个交易日开始重新计算上述连续30个交易日。

在本次发行的可转换债券的最后两个计息年度,可转换债券持有人可在首次满足转卖条件后,每年行使转卖权一次。首次满足转卖条件,可转换债券持有人未能在公司当时宣布的转卖申报期内申报实施转卖的,转卖权在计息年度内不得再次行使,可转换债券持有人不得多次行使部分转卖权。

(2)附加转售条款

公司本次发行的可转换债券募集资金投资项目的实施情况与公司在招股说明书中的承诺相比发生重大变化的,根据中国证监会的有关规定被视为变更募集资金用途或者被中国证监会视为变更募集资金用途的,可转换债券持有人有权一次性出售可转换债券。可转换债券持有人有权以债券面值加上当前应计利息的价格向公司出售所持有的全部或部分可转换债券。满足额外转售条件后,持有人可在公司公告后的额外转售报告期内进行转售。如果在额外转售报告期内没有进行转售,持有人不得行使额外转售权。

14.股票转换后的股利分配

由于本次发行的可转换债券的转换,公司股份增加,享有与原股份相同的权益。在股利发放日登记在册的所有普通股股东(包括转换可转换债券形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

15.债券评级

主要可转换债券(马万里)信用评级为甲,债券信用评级为甲,评级前景稳定。

16、信用评级机构

中政鹏远信用评估有限公司。

17.发行时间

本次发行原股东的优先配售日期和网上申请日期为2019年10月11日(T日)。

18.发布对象

(1)公司原股东:发行公告中公布的记录日期(即2019年10月10日,t-1)收盘后,在中国结算深圳分公司注册的公司所有a股股东。

(二)公众投资者:自然人、法人、证券投资基金、持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的其他投资者(国家法律法规禁止的除外)等。

(3)本次发行的承销团成员自营账户不得参与本次认购。

19.分发模式

本次发行的1000万股可转换债券将在交易日收盘后优先配售给发行人登记的原a股股东。优先配售后的原a股股东余额(包括原a股股东放弃优先配售的部分)将通过深交所网上交易系统向公众投资者发行。

(一)原a股股东优先配股

(1)原a股股东可优先配售的可转换债券数量上限为在交易日(2019年10月10日,t-1)收盘后登记的发行人股份数量。可发行的可转换债券的数量按每股0.5778元可转换债券的比例计算,然后按100元/股的数量转换为可转换债券的数量,每股为认购单位。

马万里目前拥有3.12亿股a股资本。根据本次发行的优先分配比例,原a股股东可认购的可转换债券最大数量约为1802736只,占本次发行的可转换债券总额的99.991%。由于少于一股股份是根据注册公司的股份分配准则部分执行的,因此最终的优先分配总数可能略有不同。

(2)原a股股东除参与优先配售外,还可以参与优先配售后余额的网上购买。原股东参与网上优先配售的部分,应当在认购当日全额支付资金。原股东在参与网上认购时无需支付认购资金,余额在网上优先配售后。

(3)原股东的优先配股通过深交所交易系统进行,配股代码为“380591”,该配股称为“万里配股债”。原股东认购的可转换债券数量少于1份的,按照登记公司股份分配指引执行,即认购少于1份的可转换债券按数量排序,少于1份的转让给大量参与优先认购的原股东,以达到1为最低核算单位,并循环至全部可转换债券分配完毕。

原股东持有的“马万里”股份委托给两个以上证券营业部的,可以认购的股份数量根据委托给各营业部的股份计算,股份必须按照深交所相关业务规则在相应的证券营业部进行分配和认购。

(2)公众投资者通过深交所交易系统参与网上认购。认购代码为“370591”,认购缩写为“万历发行”。参与此次网上定价发行的每个证券账户的最低认购数量为10个(1000元),每10个为一个认购单位。如果要求大于10为10的整数倍,则每个帐户的最大订阅数为10,000(100万元),超出部分为无效订阅。

购买时,投资者不需要支付购买资金。投资者应结合行业监管要求和相应的资产规模或资本规模合理确定购买金额。如果保荐机构(主承销商)发现投资者不符合行业监管要求,超过相应的资产规模或购买资本规模,保荐机构(主承销商)有权认定投资者的购买行为无效。投资者应表达自己的购买意愿,不得完全委托证券公司代为购买。

投资者只能使用一个证券账户参与网上购买可转换债券。同一投资者使用多个证券账户参与同一可转换债券的认购,或者多次使用同一证券账户参与同一可转换债券的认购,投资者的首次认购为有效认购,其余认购为无效认购。

确认同一投资者持有多个证券账户的原则是证券账户登记数据中的“账户持有人姓名”和“有效身份证件号码”相同。证券账户登记数据以t-1结束为准。

20.在线分发的位置

全国所有证券交易网点均与深交所交易系统相连。

21.锁定期

此次发行的万里可转换债券没有持有期限限制,投资者可以交易上市首日分配的万里可转换债券。

22.承销方法

本次发行由保荐机构(主承销商)以余额承销的形式承销,认购金额低于1.8029亿元的部分由主承销商承销。承销基数为1.8029亿元,主承销商根据收到的网上资金确定最终配售结果和承销金额。主承销商的承销比例原则上不得超过本次发行总额的30%,即原则上最高承销金额为5408.7万元。当承销比例超过本次发行总额的30%时,主承销商将启动内部承销风险评估程序,与发行人达成共识后继续执行发行程序或采取措施暂停发行,并及时向中国证监会报告。

23.上市安排

发行后,公司将尽快申请可转换债券在深交所上市,具体上市时间另行公布。

24.与此问题相关的时间

注:以上日期为交易日。如相关监管机构要求调整上述发行时间表或发生重大突发事件影响发行,保荐机构(主承销商)将及时公告并修订发行时间表。

二.发行人和发起人(主承销商)

发行人:广东马万里实业有限公司

住所:东莞市长安镇建安路367号

联系人:黄梁潇

电话:020-22319190

保荐机构(主承销商):海通证券有限公司

住所:上海市黄浦区广东路689号海通证券大厦14楼

联系人:资本市场部

电话:021-2321900

2019年10月9日

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